来源：锋行链盟
港交所GEM（Growth Enterprise Market，原创业板）是港交所为高增长、创新型企业设立的独立板块，主要服务于规模较小但具备发展潜力的公司，尤其关注科技、生物科技、新经济等领域。以下从上市流程和核心要点两方面梳理关键信息（基于2023年最新规则，含2022年GEM改革内容）。
一、GEM上市流程概览
GEM上市流程可分为前期准备、中介选聘、尽职调查与重组、递表申请、聆讯、路演定价、挂牌上市七大阶段，整体周期约6-12个月（视企业规范程度调整）。
1. 前期准备阶段（1-3个月）
自我评估：企业需对照GEM上市条件（见核心要点），评估是否符合市值、财务、业务等要求；明确上市目标（融资、品牌、并购等）。
业务与财务规范：梳理主营业务模式，确保收入/利润真实性；清理历史财务问题（如关联交易、税务合规、社保缴纳）；制定未来3年增长计划（需可验证）。
股权结构优化：解决代持、股权质押等问题；若涉及VIE架构，需论证必要性及合规性（GEM对VIE接受度较高，但需充分披露）。
展开剩余83%2. 聘请中介团队（1-2个月）
GEM上市需组建专业团队，核心中介包括：
保荐人（最重要）：负责整体协调、尽职调查、撰写招股书，需具备GEM保荐资格（港交所对保荐人经验有要求）。
法律顾问：处理法律合规（如股权、合同、诉讼）、起草法律文件。
会计师：审计财务报表（需符合香港会计准则或国际财务报告准则IFRS），出具审计报告。
其他：行业顾问（撰写行业研究报告）、公关公司（投资者沟通）等。
3. 尽职调查与重组（2-4个月）
尽职调查：中介对企业进行全方位核查，涵盖财务（收入确认、成本结构）、法律（股权、合规）、业务（市场竞争力、客户稳定性）、内控（财务制度、关联交易）等，识别风险并制定解决方案。
重组：若企业架构复杂（如多层级子公司、跨司法管辖区运营），需简化架构以提高透明度；确保上市主体控股核心业务，避免同业竞争。
4. 递表申请（1-2个月）
招股书撰写：保荐人牵头编制A1申请表及招股书，内容包括业务模式、财务数据、风险因素、募资用途等（需突出“高增长”属性，如研发投入、市场份额提升）。
提交申请：通过港交所“披露易”平台提交申请，进入“处理中”状态（港交所会提出多轮反馈，企业需配合回复）。
5. 聆讯（1-2个月）
港交所审核：上市科审核申请材料，重点关注业务可持续性、财务真实性、信息披露充分性；通过后提交上市委员会（Listing Committee）聆讯。
聆讯结果：聆讯通过后，港交所发出“上市批准函”；若被拒绝，需根据反馈修改后重新提交。
6. 路演与定价（1个月）
预路演：向机构投资者初步推介，收集估值反馈。
正式路演：管理层赴香港、新加坡、内地等地路演，与基金、券商沟通，确定发行价格区间。
公开发售：通过香港券商向公众发售股份（散户可参与），国际配售部分面向机构（通常占90%）。
7. 挂牌上市
定价完成后，完成股份登记、资金划转，最终在港交所主板（GEM为主板下的子板块）挂牌交易。
二、GEM上市核心要点
1. 上市条件（2022年改革后）
GEM定位“高增长企业”，财务门槛低于主板，但更强调增长潜力和业务质量。2022年改革后主要要求：
市值：至少1.5亿港元（改革前为1亿港元）。
财务指标（满足其一）：
盈利测试：最近两年累计盈利≥3000万港元，且最近一年盈利≥2000万港元；
市值/收入/现金流测试：市值≥4.5亿港元，最近一年收入≥1.5亿港元，前三年经营现金流累计≥3000万港元；
市值/收入测试（适用于未盈利生物科技公司）：市值≥10亿港元，最近一年收入≥1.5亿港元（2023年新增灵活标准）。
公众持股：至少25%（若市值超100亿港元，可降至15%）；公众股东至少100人。
管理层稳定性：最近两个财年管理层及控股股东大致不变。
业务记录：需有至少两个会计年度的业务记录（主板为三个）。
2. 核心定位：“高增长”是关键
港交所强调GEM应聚焦创新、高增长潜力企业，而非“小主板”或“未达主板条件的公司”。审核中重点关注：
增长逻辑：是否有清晰的商业模式、市场份额扩张计划、技术/模式壁垒；
研发投入（若适用）：科技/生物科技企业的研发占比、专利储备；
市场竞争力：行业地位、客户粘性、供应链优势等。
3. 信息披露与持续责任
GEM对透明度要求严格，上市后需履行：
定期报告：年报、半年报需经审计，季报自愿披露（但鼓励披露）；
重大事项：股价敏感信息（如并购、关联交易、高管变动）需及时公告；
保荐人督导：上市后首3年需聘任保荐人（“保荐期”），协助合规并监督信息披露。
4. 投资者结构与流动性
GEM投资者以机构和高净值散户为主，偏好高增长故事，但流动性低于主板（日均成交额约为主板的1/10）；
企业需通过清晰的成长路径、定期业绩沟通提升市场关注度。
5. 改革动态（2022年以来）
为提升GEM吸引力，港交所2022年10月推出改革：
简化上市流程：减少重复披露，允许更多灵活的财务测试；
强化“高增长”定位：明确偏好创新型企业，限制传统低增长企业上市；
优化转板机制：符合条件的GEM公司可直接转主板（无需先退市），提升上市吸引力；
加强投资者教育：通过活动推广GEM的高增长特性。
三、常见挑战与建议
挑战：财务规范不足（如收入确认不规范）、业务增长逻辑不清晰、中介机构经验欠缺。
建议：提前1-2年启动规范工作（财务、股权）；选择熟悉GEM的保荐人（关注其过往项目行业匹配度）；突出“高增长”证据（如订单增长、技术突破、市场份额提升）。
总结：GEM是中小企业对接资本的重要平台，核心在于证明“高增长潜力”和“业务可持续性”。企业需提前规划合规，选择专业中介，并在招股书中清晰传递增长故事，以提高上市成功率。
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